國際中橡公司治理組織架構由董事會代表股東為公司之業務執行機關，設立審計委員會執行監督之責，以及成立薪資報酬委員會，負責訂定、檢討、評估董事及經理人等薪資報酬相關政策。同時，審計委員會與薪資報酬委員會亦有訂定審計委員會組織規程、薪資報酬委員會組織規程，以供遵循。此外，國際中橡為徹底落實企業永續行動，於 2018 年訂定《企業永續發展委員會設置辦法》，並於 2023 年 12 月經董事會決議將企業永續發展委員會層級提升至功能性委員會，以積極推動落實企業永續及誠信經營與社會責任。

董事會成員組成

國際中橡依《公司章程》規定董事人數 7 至 11 人，任期 3 年，董事長辜公怡兼任集團總執行長，國際中橡集團共有 25 家企業，包括 24 家子公司。作為控股公司，與一般上市公司不同，各子公司在營運項目上各具特色；董事長係向董事會報告並對經營管理、重大決策與推動企業永續發展，設置集團總執行長係為管理各關係企業一切事務，執行董事會之決議，並督考公司及各關係企業之經理人，與本公司總經理之職務並不相同，因此不會有利益衝突之情形。

董事選舉依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任董事之選舉。2023 年國際中橡共有 8 位董事，皆為男性，其中 4 人為獨立董事，比例占 50%，超過 1/3，優於法定規範，51 歲以上 5 人 (62.5%)、41-50 歲 3 人 (37.5%)，員工身分之董事占比為12.5%。

本公司第 18 屆董事會成員具備多元化要素，由產業及學術界菁英組成，產業經驗涵蓋財務、商務、金融、投資併購、風險管理、營運管理等能力，並擁有經營管理、國際市場、風險管理、會計及財務分析、法律、ESG 等專業能力，具有豐富產業知識之辜公怡、林南舟、張啓文、張樑、丁原偉董事等；具有財務會計經驗之葉國宏、賈子南董事等；具有法務經驗之蕭宇傑董事等。本公司並持續為董事成員安排多元進修課程，俾提升其決策品質、善盡督導能力，進而強化董事會職能。國際中橡持續為促進董事會多元化和包容性，堅信女性董事能為董事會帶來獨特視角和專業知識，從而增強決策的全面性和創新性，故於 2024 年 3 月 19 日董事會決議全面改選董事，由原 8 席董事增加 1 席，共 9 席，其中提名 1 席女性董事，於 2024 年 5 月 28 日召開 2024 年股東常會當選本公司第 19 屆董事，當選之劉鳳萍董事，其具備豐富經營管理及 ESG 能力。

董事會運作

國際中橡 2023 年共召開 8 次董事會註，董事平均出席率達 97%，符合董事會議事規範每季至少召開一次之規定，重要議案於股東會年報及公司網站揭露，透明且確實地公開資訊。董事於董事會中聽取經營團隊的報告，並給予指導與建議，與經營團隊保持良好的溝通，共同為股東創造最大利益。董事之報酬依董事對本公司營運參與程度與貢獻價值，及評估國內外同業支給水準議定之。董事會運作依《公司治理評鑑系統》指標為依據，同時符合公司治理標準執行。截至 2023 年底，獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，且各董事及獨立董事間無證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 及第 4 項之情事，本公司董事會具獨立性情形。

避免利益衝突

董事會職權包含營業計畫、盈餘分派、資本增減擬定、重要章則及契約核定、總經理任免、分公司設置與裁撤、預算決算審定、不動產買賣、投資其他事業審定，及其他重要事項之決定。董事會運作確實遵守董事會議事規範及相關法令規定，監督了解公司營運及各種公司存在或潛在風險，與管理階層保持良好互動，充份發揮董事會功能。

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，致有害於公司利益之虞時，於討論及表決時應予迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權，更多董事對利害關係議案迴避之執行情形，請參照 2023 年股東會年報 P32~33。

經營團隊酬金政策

本公司總經理、經理人酬金政策，係依據公司經營績效、獲利狀況、個人績效表現、薪資市場水準等，提報薪資報酬委員會提出合理之建議，並經董事會通過。

變動獎酬之實現方式包含季獎金制度及年度績效獎金，相關績效指標除與薪酬指標連結外，也將公司治理、社會關懷及永續環境之財務績效面向納入評估範圍。透過薪酬與長期經營連結，達到永續經營之目標。

為實現永續發展的願景與策略，公司將高階經理人之績效評估納入環境、社會與治理等（ESG）指標，並具體將ESG永續經營績效與薪酬連結。其績效指標包含公司營運策略、獲利狀況、個人績效表現、公司治理、社會關懷、溫室氣體管理、勞工安全衛生、資訊安全等。

此舉旨在強化高階經理人在推動公司永續發展中的責任感與影響力。透過將 ESG 指標融入薪酬與獎勵機制，期望激勵領導團隊在推動企業穩健成長的同時，積極承擔對社會與環境的責任，共同打造可持續發展的企業未來。

更多國際中橡公司治理作為，請參閱：
官網	國際中橡董事會多元化政策落實情形	國際中橡董事選舉辦法

董事會進修

國際中橡持續為董事成員安排多元進修課程，不定期提供外部單位課程進修資訊，及本公司於 2023 年開設「法令遵循 - 聯合行為與關係人交易」及「氣候變遷下的風險趨勢－自然、水與人權」兩堂課程，請講師至公司為董事經理人進修，期望持續提升董事不同專業知能、善盡督導能力，進而強化董事會職能以及在永續發展上的群體智識。

董事會績效評估

為落實公司治理並提升董事會的功能，本公司訂定《董事會績效評估辦法》，每年執行評估作業，董事會績效評估範圍包括整體董事會及個別董事成員。除依法令及本公司董事會績效評估辦法規定每年做董事會內部自評之外，原每三年進行一次的外部評估，自 2023 年開始，將改為每年一次聘請外部專家進行績效評估。董事會內部及外部績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成。2023 年董事會內部及外部註績效評估結果請詳見：董事會績效評估報告。

此外，本公司及各子公司董監事及重要職員於任期內執行職務依法應負之賠償責任，購買「董事及重要職員責任保險」，每年並定期檢討保單內容，以求降低董監事、重要職員及公司承擔之風險，建立完善之公司治理機制。

註 外部專業獨立機構評鑑本公司 2023 年 (2023/1/1~2023/12/31) 董事會運作及績效，並於 2024 年 1 月 31 日出具報告書，呈送至 2024 年 2 月 26 日董事會報告。

內部稽核單位成員組成

國際中橡內部稽核為獨立單位，直接隸屬於董事會，除在董事會報告外，並每季或必要時向董事長及審計委員會報告。稽核人員皆為專任人員，含稽核主管 1 人及稽核人員 1 人，均具有國際內部稽核師資格。內部稽核人員之任免，依相關法令經審計委員會同意，並提報董事會決議。

內部稽核人員之考評及薪資報酬，依本公司 2021 年 5 月 11 日董事會通過之《內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬辦法》、《績效管理辦法》及《薪資辦法》定期考評，由稽核主管簽報至董事長核定。

內部稽核單位主要職掌

稽核經過風險評估，依風險高低決定受查對象和稽核項目之優先順序，訂定年度稽核計畫，經董事會及審計委員會通過後，按金管會證期局規定於每年 12 月底前透過網際網路資訊系統申報證期局備查。稽核室將依年度稽核計畫執行內部稽核作業，撰寫內部稽核建議書，提出稽核報告，稽核報告經董事長核示後，即通知受查單位限期改善，追蹤內部稽核所見異常事項改善情形，依受查單位所擬改善措施，編製內部稽核追蹤報告，於每年 5 月底前編製「年度內部稽核異常事項改善情形申報表」，經董事長核定後至公開資訊觀測站申報證期局備查。2023 年相關稽核及追蹤報告摘要請詳「1.5.2 風險辨識及預警流程」說明。

稽核室負責公司內部控制制度自行評估作業之辦理事項，覆核本公司各單位及子公司之內部控制制度自行評估報告，協助及督導各子公司內部控制制度之執行。

稽核主管於每季董事會及審計委員會全程列席，進行稽核室業務報告，說明各受查單位稽核發現及後續改善情形，獨立董事得於審計委員會及董事會進行時，針對稽核報告內容提出意見，並由稽核主管進行說明。年度稽核計畫之通過，稽核室於擬定年度稽核計畫時，亦會檢具風險評估後之稽核重點，詳列每月應稽核項目，於審計委員會及董事會中詳細說明，並經審計委員會及董事會通過，以期內部稽核作業符合公司治理之需求。除會議進行溝通外，稽核主管及會計師與獨立董事亦隨時視需要直接相互聯繫與溝通，維持良好互動關係。

國際中橡於《企業社會責任實務守則》中明訂履行企業社會責任時，應尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，將其納入公司管理與營運方針。在股東權益方面，設置投資人關係專責人員，由發言人、投資人關係接受股東建議、疑義及處理糾紛，再依問題類別由其相關部門接受建議及處理糾紛。

為股東創造最高利益為國際中橡公司及全體同仁一致努力的目標。為了能與投資人保持良好的溝通管道，將資訊公開揭露予股東，除每年固定召開之股東會、法人說明會，及不定期機構投資人會議中，將公司營運、財務等狀況向投資人報告外，在公司官網建立「投資人專區」，以財務資訊、公司治理及股東專欄等項目，將相關財務報表、法說會訊息及資料、內部稽核、公司規章、歷年股利分派及重大資訊公告等，以最快速方式將資訊發佈，提供投資人參考。